南京中院离婚后财产纠纷-离婚协议约定男方为女方承担婚前房屋贷
原创作者：庄荣华律师团队｜极简家事普法
审理法院：南京市中级人民法院
案号：(2021)苏01民终号
结案时间：2021年03月29日
发布时间：2021年09月14日
案件类型：民事二审｜离婚后财产纠纷｜离婚协议效力争议｜赠与撤销抗辩｜股权折价补偿纠纷
文书类型：民事判决书
审判法官：徐聪萍、黄霞、陈晓霞
承办律师：庄荣华
办案律所：江苏圣典律师事务所 婚姻家事与财富管理部
办案周期：2021年1月二审立案 — 2021年3月29日二审终审结案
一、完整案情简介
本案是南京中院典型离婚后财产纠纷二审胜诉案例，核心解决离婚协议条款定性争议、婚前房贷代偿义务、股权折价补偿认定三大疑难问题，最终成功驳回对方全部上诉，完整维持一审胜诉判决，全方位保障女方合法财产权益。
男方不服一审胜诉判决，向南京市中级人民法院提起上诉，恶意抗辩案涉条款属于可撤销赠与、5500元款项属于劳动报酬而非离婚财产补偿、婚前房贷应由女方自行承担，意图推翻一审全部判决结果。女方委托庄荣华律师团队全权代理二审应诉，全力守住一审胜诉成果，彻底驳回对方全部上诉请求。
二、案件核心争议焦点
1、双方签订的《离婚协议书》是否合法有效，相关财产、债务约定是否对双方具有终身约束力；
2、离婚协议中男方承担女方婚前房屋贷款的约定，是否属于可随意撤销的赠与行为；
3、协议约定的每月5500元固定款项，究竟是公司劳动工资报酬，还是男方针对女方放弃股权对应的财产折价补偿款；
4、男方主张双方已协商终止付款义务、自身经济恶化无力履约的抗辩理由是否成立；
5、一审判决事实认定、法律适用是否准确，是否应当予以维持。
三、本案办案核心难点
1、协议条款存在文字歧义陷阱。案涉补偿款项以“公司工资、社保缴纳”形式约定，对方紧抓文字表象，主张属于劳动关系报酬、不属于离婚财产纠纷，规避个人付款义务；
2、对方恶意定性法律关系。男方将离婚协议中明确的房贷代偿约定，单方曲解为无偿赠与，主张经济困难可任意撤销，突破离婚协议的刚性约束力；
3、对方二审恶意举证抗辩。男方二审提交劳动合同、银行流水等证据，刻意割裂款项与离婚财产分割的关联，试图推翻一审既定事实；
4、案件涉及股权放弃、房贷代偿、分期补偿、社保代缴多重法律关系，条款嵌套复杂，法律定性、证据梳理、法理抗辩难度极大。
四、律师办案策略与庭审核心抗辩观点
庄荣华律师团队针对本案条款歧义、法律关系复杂、对方恶意上诉的特点，制定整体解释协议、穿透表象看实质、锁定履约事实、否定赠与撤销权的二审应诉方案，精准击破对方全部上诉理由，最终实现二审全面维持原判。
1、整体解读离婚协议，否定赠与撤销的核心上诉理由
律师明确抗辩：离婚协议是集身份解除、财产分割、债务承担、股权处置于一体的整体性、对价性民事协议，并非单方无偿赠与合同。男方承担女方婚前房贷，是基于女方放弃公司股权、分割夫妻共同财产的整体对价约定，并非无偿赠与，不存在任意撤销的法定基础。对方以经济恶化、赠与可撤销为由抗辩，完全违背离婚协议本质和法律规定，依法不能成立。
2、穿透文字表象，锁定5500元款项为股权折价补偿款
针对对方主张款项为劳动工资的抗辩，律师从协议上下文、交易背景、实际履约三大维度精准击破：第一，该条款完整嵌套在离婚财产分割、股权处置章节，并非劳动关系、劳务报酬条款；第二，条款前半段明确约定女方及母亲无偿放弃公司全部股权，后半段对应的分期款项，本质是股权放弃的对价补偿；第三，双方婚内成立公司、女方挂名持股，离婚后以“工资代缴”形式支付补偿，仅是双方为减轻男方压力、合规节税的变通支付方式，不改变财产补偿的核心性质。
3、固定既往履约事实，佐证协议真实意思表示
律师向法庭完整提交男方离婚后长期按约履约的流水、社保记录等证据，证明男方在离婚后持续支付款项、履行房贷代偿义务，长期认可协议约定内容，其后续无故停付、恶意上诉的行为，违背诚实信用原则，不应被法院采信。
4、驳斥“协商终止履约”虚假抗辩
针对男方主张双方已口头约定终止付款的理由，律师明确抗辩：离婚协议的变更、撤销必须以书面形式达成一致，对方无任何有效书面证据证明双方变更协议约定，女方此前的体谅沟通，不构成放弃合法债权的意思表示，对方单方停付、主张免责无任何事实及法律依据。
5、精准应对二审新证据，否定其证明效力
针对男方二审提交的劳动合同、银行流水等新证据，律师当庭质证认可真实性，但否定关联性与证明目的，明确劳动合同仅为配合付款的形式手段，无法改变案涉款项源于离婚股权分割、属于男方个人补偿义务的实质法律关系。
五、完整诉讼经过
1、2018年1月，男女双方协议离婚，签订《离婚协议书》，明确男方承担女方婚前房屋房贷、按月支付股权折价补偿并缴纳社保；
2、离婚后女方及母亲按约退出公司股权，男方初期正常履约还贷、支付补偿款项；
3、2019年底起，男方无故停止支付房贷及补偿款，恶意违约损害女方权益；
4、女方依法提起一审诉讼，一审法院全面支持女方诉求，判决男方支付拖欠房贷本息及股权补偿款；
5、男方不服一审判决，提起二审上诉，主张条款可撤销、款项为劳动报酬、无需履约；
6、庄荣华律师团队二审全程应诉，精准抗辩、完整举证，彻底推翻对方全部上诉理由；
7、南京中院审理后认定一审事实清楚、适用法律正确，最终判决驳回上诉、维持原判。
六、最终胜诉核心结果
本案核心胜诉成果：二审全面胜诉，驳回对方全部上诉，完整维持一审判决，守住百万级财产权益
1、二审终审维持原判：彻底驳回男方全部上诉请求，一审生效判决效力完整保留；
2、确认房贷代偿义务有效：法院认定男方承担女方婚前房屋贷款的离婚协议约定合法有效，不可撤销，男方需继续履约；
3、明确款项法律性质：终审认定每月5500元款项为股权折价补偿款，并非劳动工资，属于离婚财产分割范畴，男方必须依约支付；
4、全额追回拖欠款项：男方需支付2020年1月至10月房屋贷款本息111340元、2019年1月至2020年10月股权折价补偿款112999.92元；
5、对方承担全部诉讼成本：二审案件受理费4665元全部由男方自行承担；
6、杜绝后续纠纷：二审终审判决固定协议效力与履约义务，彻底杜绝男方后续恶意抗辩、违约追责的法律风险。
七、脱敏版完整民事判决书
江苏省南京市中级人民法院 民事判决书
(2021)苏01民终号
上诉人（原审被告暨原审反诉原告）：A，男，汉族，住南京市江宁区。
被上诉人（原审原告暨原审反诉被告）：B，女，汉族，住南京市江宁区。
委托诉讼代理人：庄荣华，江苏圣典律师事务所律师。
上诉人A因与被上诉人B离婚后财产纠纷一案，不服江苏省江宁经济技术开发区人民法院(2020)苏0191民初号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
A上诉请求：
1．撤销一审判决第一、二项，改判驳回B全部诉请；
2．本案诉讼费由B承担。
事实与理由：
1．双方《离婚协议书》第三条债务处理条款约定“双方确认任何一方因名下财产或其他原因对外负有债务的，由负债方自行承担。”案涉房屋贷款为B婚前个人债务，应由B自行承担。A代为还贷的行为属于分批赠与，赠与可随时撤销，且A现经济状况恶化、负债较多、家庭负担重，无需继续履行赠与义务，且双方已口头协商终止付款义务。
2．案涉每月5500元款项系B与案外公司基于劳动合同产生的劳动报酬，并非离婚补偿金，不属于离婚后财产纠纷审理范围，一审法院事实认定、法律适用错误。
B二审辩称：
1、离婚协议是身份、财产、股权处置的一揽子对价协议，案涉房贷代偿、分期补偿条款均为财产分割对价内容，不属于无偿赠与，不存在可撤销情形，协议无欺诈、胁迫情形，合法有效，对双方具有约束力；
2、对方无有效证据证明双方协商变更或终止协议，女方体谅对方困难的沟通表述，不构成放弃债权的意思表示；
3、案涉5500元款项条款嵌套在股权放弃、财产分割章节，实质是女方放弃公司股权对应的折价补偿，以公司工资形式发放仅为履约变通方式，并非真实劳动报酬，对方长期履约行为亦可佐证款项性质，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
一审审理查明：
2018年1月，B与A协议离婚，双方签订《离婚协议书》，对财产、股权、债务、补偿作出明确约定：女方名下婚前房屋按揭贷款由男方负责偿还；女方及母亲自愿放弃所持公司全部股权，男方以公司名义每月向女方支付税前5500元款项、缴纳社保至女方55周岁；双方各自名下婚前婚后财产归各自所有，个人债务由负债方自行承担。
协议签订后，女方及母亲按约退出公司股权，A正常偿还房贷、支付补偿款至2019年12月，此后无故停止履约。案涉房屋每月房贷本息11349.27元。公司为B缴纳社保至今，但自2019年1月起不再支付5500元月度款项。
一审法院经审理认定离婚协议合法有效，双方应严格履约，判决：一、A支付B2020年1月至10月房贷本息111340元；二、A支付B2019年1月至2020年10月股权折价补偿款112999.92元；三、驳回双方其他诉讼请求；四、B配合办理剩余股权变更登记。
二审审理查明：
二审中A提交劳动合同、公司银行流水，拟证明5500元为劳动报酬。B对证据真实性认可，但认为仅为履约形式，不改变股权补偿实质。双方确认女方亲属已实际退出公司股权，男方离婚时因急于解除婚姻关系自愿约定案涉补偿及代偿条款。
本院二审认为：
男女双方基于离婚达成的财产分割协议，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。
针对房贷代偿问题：离婚协议明确约定女方案涉房屋贷款由男方负责偿还，该约定属于离婚财产分割对价内容，并非无偿赠与。A主张属于可撤销赠与、婚前债务应由女方自行承担的上诉理由，与协议约定及查明事实不符，无法律依据，本院不予采信。A未能举证证明双方已协商变更或终止履约义务，其单方停止履约的行为构成违约。
针对月度款项性质问题：结合离婚协议上下文、股权处置背景，女方及亲属无偿放弃公司股权的前提下，协议约定的每月5500元款项，实质是男方针对女方放弃股权支付的财产折价补偿。虽约定以公司工资形式发放、缴纳社保，但仅为双方约定的履约方式，不改变离婚财产补偿的核心性质，不属于普通劳动报酬争议，一审法院认定并无不当。
综上，上诉人A的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
一、驳回上诉，维持原判；
二、二审案件受理费4665元，由上诉人A负担。
本判决为终审判决。
审 判 长：徐聪萍
审 判 员：黄 霞
审 判 员：陈晓霞
二零二一年三月二十九日
书 记 员：汤 燕
八、核心法律实务要点
（一）离婚协议条款不属于可撤销赠与，约束力极强
离婚协议是身份、财产、债务、股权的整体性对价协议，区别于普通民事赠与合同。即便条款表象为一方无偿付出，只要基于对方放弃财产、股权、权益的对价约定，即属于离婚财产分割内容，不可单方任意撤销，对双方具有终身法律约束力。
（二）离婚协议条款适用整体解释原则，穿透表象认定实质法律关系
审理离婚后财产纠纷，法院不会单独割裂单条文字，而是结合全文上下文、缔约背景、对价关系、实际履约行为综合认定。以工资、补助、代缴社保等形式约定的款项，只要对应股权放弃、财产让渡，均会被认定为财产折价补偿，而非劳动关系报酬。
（三）口头变更离婚协议无法律效力
离婚协议系重大人身、财产协议，其变更、撤销、终止必须以书面形式确认，单方口头主张、聊天体谅表述，均不能构成协议变更，无法免除双方的法定履约义务。
（四）婚前个人债务可通过离婚协议约定由对方代偿
婚前债务虽法定属于个人债务，但夫妻双方可通过合法有效的离婚协议，约定由对方自愿承担、分期代偿，该约定合法有效，法院予以尊重，违约方必须依约履行。
九、律师专业深度点评
本案是南京中院极具参考价值的离婚协议条款定性、对价关系认定、撤销权抗辩标杆案例，清晰厘清了家事审判中极易产生争议的法律误区。很多当事人误以为，婚前债务永远个人承担、离婚后单方赠与可以随意撤销、协议文字表象大于实质对价关系，本案终审判决彻底否定了这类错误认知。
本案最大的办案难点在于离婚协议条款存在文字歧义，对方利用“公司工资、社保缴纳”的字面表述，刻意混淆离婚财产补偿与劳动报酬的法律边界，试图逃避个人履约责任。庄荣华律师团队精准采用“整体解释、穿透式审判”的裁判思维，紧扣股权放弃的核心对价事实，结合长期履约记录、缔约背景，成功说服二审法院穿透文字表象，认定款项实质为股权折价补偿。
同时，本案明确了家事案件的核心裁判规则：离婚协议无小事，所有财产、债务、补偿约定，均为一揽子对价结果，不存在随意撤销的空间。男方以经济恶化、口头协商终止为由抗辩，因无书面证据支撑，最终全部被法院驳回。
本案也凸显了专业家事律师拟定离婚协议的重要性。案涉纠纷完全源于协议条款表述不严谨、对价关系未书面明确，导致对方事后恶意曲解、发起上诉。若由专业家事律师提前拟定、审核条款，可直接规避文字歧义，杜绝后续二次诉讼、二审维权的时间与经济成本。
十、当事人维权实操指引
1、离婚协议务必严谨拟定，明确每一项款项、债务的对价性质、支付主体、法律性质，避免使用工资、补助等易歧义表述，防止对方事后恶意曲解；
2、婚前房贷、个人债务，可在离婚协议中约定由对方代偿，该约定合法有效，违约方可依法起诉追责；
3、离婚后对方无故停付补偿款、停止代偿债务的，可固定履约记录、聊天记录、协议文本，依法起诉主张全额欠款及违约责任；
4、不存在书面变更协议的，对方仅凭口头沟通、单方主张终止履约，无任何法律效力，无需认可；
5、遭遇对方恶意上诉、曲解协议条款的离婚后财产纠纷，务必委托专业家事律师应诉，通过法理穿透抗辩，守住一审胜诉成果。
十一、附：核心法律依据（节选）
（一）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》
夫妻双方自愿离婚签订的离婚协议，对双方具有法律约束力。当事人因履行上述协议发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当受理。
离婚协议不存在欺诈、胁迫等可撤销情形的，双方应当全面履行协议约定的义务。
（二）《中华人民共和国民法典》合同编
当事人对合同条款的理解有争议的，应当结合合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定条款的真实意思。
（三）《中华人民共和国民事诉讼法》
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，原审判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判。
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江苏圣典律师事务所｜婚姻家事与财富管理主任律师：庄荣华
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